公帑如何會化為私器（戴立寧）[2009-06-23](IR90)

公帑如何會化為私器（戴立寧）[2009-06-23](IR90)

公帑如何會化為私器

戴立寧
證管會前主委

公帑如何會化為私器（戴立寧）[2009-06-23](IR90)
2009年06月23日蘋果日報

關於二次金改的問題和弊端，朝野談得太多，卻又做得太少。時間在虛耗、鬧劇在繼續。假如知識是一種責任，曾長期從事金融╱法律工作的我，我想我有責任把它說個清楚。

這一切也許要從8年前、民國90年實施的《金融控股公司法》說起。在《金融控股公司法》規範下，金融控股公司麾下的金融機構：銀行、保險、證券公司……（哪怕資產的95％都是大眾存款或責任準備金）都成了一人公司。一人公司只有一個老闆、一位主子。金融機構的董事、監察人都由這位主子指定；其所作所為，當然唯主子之命是從；唯主子之利益為依歸了。

也許你會說，一人公司也無妨，金融控股公司的股東會、董事會和監察人，在公司治理機制下，還是會有制衡。偏偏也是在民國90年這一年，《公司法》悄悄地修改了董、監事選舉的遊戲規則。

談到這兒，也許有必要把董監事選舉的規範稍作說明。假如一家公司為兩大集團所擁有，一組股權51％， 另一組49％。成員5名的董事會，在《公司法》修正前，原則上會產生比例代表的結果：由51％的3人和49％的2人組成；但是在修正後，任由公司的章程自行決定，不再強制採累積投票。

金融機構股權分散
如果每股只有一個選舉權，由51％集團所提名的5位代表，得票51％，全數當選。49％、那怕只提名1位，得票最多也只能有49％，必定落選。贏家獨享的結果，董事會成了一言堂。

也許你還是會說：51％的大股東，股權愈多，和公司經營利害的休戚感愈濃，就算讓它獨贏又如何？未必不利於小股東。問題是這樣的選舉方式，並不需要像51％那樣的絕對多數；兩強相爭，只要相對多數就可以了。意思是說一組持股8％的集團，可以獨吞全數董事，只要競爭者小於8％。
國內的金融機構，除了公股之外，股權一般相當分散。所謂的大股東，股權其實都不高；也許15％，也許8％，甚至只有1~2％……。奧妙、蹊蹺就在這個關節上開展了。

在民營化的大纛之下，最大股東的公股（因為公股夠大，又有公權力，往往不必借助選舉遊戲規定的變動），可堂而皇之地在民股中選擇「可以信賴的」（出價最高的）特定股東，那怕原來是小股東，也能隨興支持他成為獨大。

世華銀行和國泰銀行的合併案就頗為典型：世華銀行大約是國泰銀行的十倍大；合併契約是這樣約定的：世華銀行是存續銀行，國泰銀行是消滅銀行。今天，眼前活生生、無從抵賴的事實，究竟是誰消滅了誰？

國泰世華銀行當然不是唯一的事例，就以我曾經服務過的華僑銀行來說，依稀記得寶來集團是25位董事中的一名，求當一位常董而不可得。沒想到就在我離開華僑銀行的剎那間，在最大公股股東行政院開發基金支持下，寶來集團成了僑銀的獨大（連僑銀企業標幟也由鄭和下西洋王船的三片風帆換成寶來集團的元寶）；經過幾次減增資，華僑銀行、台灣的第一家民營銀行，為花旗銀行吸收合併而消滅。

犧牲無辜的小股東
寶來集團這一次短暫的投資，大股東個人的利益不算，單單公司帳面就淨賺了1億5000萬元。當然哪，天下沒有白吃的午餐，被犧牲的是無辜的小股東和身為最大股東的行政院開發基金。

二次金改，吳辜蔡花，金融弊端，不一而足，果真要追根究柢，何不就從今日此時開始……

作者為證管會前主委